Какво представлява превалутирането на капитала на дружеството?

Ако сте собственик на ЕООД или съдружник в ООД, през следващите месеци почти сигурно ще срещнете понятието „превалутиране на капитала“. За много предприемачи това е нова процедура, която поражда редица въпроси:

• Задължително ли е превалутирането?
• Какво всъщност се променя?
• Ще се промени ли собствеността върху дружеството?
• Необходимо ли е подаване на документи в Търговския регистър?
• Какви действия трябва да предприема?

Настоящата статия има за цел да отговори именно на тези въпроси по ясен и разбираем начин. В нея ще разгледаме какво представлява превалутирането на капитала, защо се извършва, кои дружества са засегнати и какви са основните правила, предвидени в законодателството.

---

Какво ще намерите в тази статия

След като прочетете статията, ще знаете:

✔️ какво представлява превалутирането на капитала;

✔️ защо се извършва;

✔️ какво се променя и какво остава непроменено;

✔️ кои дружества попадат в обхвата на процедурата;

✔️ какво предвижда Законът за въвеждане на еврото;

✔️ към кои следващи стъпки да се насочите.

---

💡 Най-важното накратко

• Превалутирането представлява преобразуване на капитала от левове в евро.
• Не се променя собствеността върху дружеството.
• Не се променя процентното участие на съдружниците или едноличния собственик на капитала.
• Процедурата се извършва по реда на Закона за въвеждане на еврото в Република България.
• За повечето ЕООД и ООД ще бъде необходимо привеждане на учредителните документи в съответствие с новия размер на капитала в евро.

---

Какво представлява превалутирането на капитала?

Превалутирането на капитала представлява законово регламентирана процедура, при която капиталът на търговското дружество, записан в левове, се преобразува в евро чрез използване на официалния валутен курс между българския лев и еврото.

Тази процедура е част от процеса по въвеждане на еврото като официална парична единица в Република България. Законът предвижда капиталът на дружествата да бъде изразен в евро, като преобразуването се извършва по единни правила за всички засегнати дружества.

Важно е да се подчертае, че превалутирането не представлява увеличение или намаляване на капитала. Икономическата стойност на капитала остава същата, като се променя единствено валутата, в която той е изразен.

Например, ако едно дружество има капитал от 5 000 лева, след превалутирането той ще бъде записан в евро съгласно официалния обменен курс и правилата за закръгляване, предвидени в закона.

---

💡 VEVRO съвет

Не бъркайте превалутирането на капитала с увеличаване или намаляване на капитала.

При превалутирането дружеството не променя реалната стойност на капитала си, а единствено начина, по който тя се изразява – вместо в левове, вече в евро.

Защо се налага превалутиране на капитала?

Превалутирането на капитала е част от процеса по въвеждане на еврото като официална парична единица в Република България. След приемането на еврото всички стойности, които по закон се посочват в левове, следва да бъдат изразени в евро.

Това се отнася и за капитала на търговските дружества. Ако до момента в Търговския регистър капиталът е бил вписан в левове, след въвеждането на еврото той трябва да бъде преобразуван и вписан в евро съгласно правилата, определени в закона.

С други думи, не се създава нов капитал, а съществуващият капитал се изразява в новата официална валута.

---

Какво всъщност се променя?

При превалутирането се актуализират данните, свързани с капитала на дружеството.

Това включва:

• размерът на капитала;
• номиналната стойност на дружествените дялове;
• стойностите, посочени в учредителния акт или дружествения договор;
• данните, вписани в Търговския регистър.

Всички тези стойности вече се посочват в евро вместо в левове.

---

Какво НЕ се променя?

Това е най-важната част от цялата процедура и именно тук възникват най-много въпроси.

При превалутирането НЕ се променят:

✅ собственикът на дружеството;

✅ съдружниците;

✅ процентното участие на всеки съдружник;

✅ правата и задълженията на съдружниците;

✅ дейността на дружеството;

✅ ЕИК;

✅ управителят;

✅ договорите, сключени от дружеството;

✅ активите и имуществото на дружеството.

---

💡 Най-важното

Превалутирането на капитала не променя собствеността върху дружеството. След преобразуването съдружниците и процентното им участие остават същите, освен ако не се извършва отделно изменение на капитала или дружествения договор.

Това е едно от най-често срещаните притеснения на собствениците на дружества, но законът не предвижда промяна в собствеността единствено поради превалутирането на капитала.

---

Какви дружества са засегнати?

Задължението за привеждане на капитала в евро засяга всички търговски дружества, чийто капитал е вписан в левове.

Настоящото ръководство е насочено основно към:

• Едноличните дружества с ограничена отговорност (ЕООД);
• Дружествата с ограничена отговорност (ООД).

Причината е, че именно тези две организационноправни форми представляват преобладаващата част от регистрираните търговски дружества в България и при тях процедурата по превалутиране ще бъде най-често прилагана.

---

Защо акцентираме върху ЕООД и ООД?

Макар Законът за въвеждане на еврото да засяга и други видове търговски дружества, в практиката най-голям интерес предизвиква превалутирането на капитала на ЕООД и ООД.

Собствениците на тези дружества обикновено търсят отговори на конкретни въпроси, свързани с подготовката на документите, решенията на собственика или общото събрание, промените в учредителния акт или дружествения договор и вписването на настъпилите изменения в Търговския регистър.

Именно затова всички примери и практически насоки в настоящия помощен център ще бъдат съобразени основно с особеностите на ЕООД и ООД.

---

💡 VEVRO съвет

Много собственици смятат, че след превалутирането ще трябва да променят всички договори, фактури или банкови сметки на дружеството.

В действителност превалутирането на капитала е отделна процедура, която засяга единствено капитала и свързаните с него учредителни документи. Останалите въпроси се уреждат съобразно правилата за въвеждането на еврото и конкретните законови изисквания за съответната дейност.

Как се изчислява новият размер на капитала?

Един от най-често задаваните въпроси е как точно се определя новият размер на капитала след въвеждането на еврото.

Отговорът е сравнително лесен – капиталът не се определя произволно и не се договаря от съдружниците. Законът предвижда той да бъде преобразуван чрез използване на официалния валутен курс между българския лев и еврото.

След преобразуването полученият резултат се записва в евро и се отразява в учредителния акт или дружествения договор, както и в Търговския регистър.

---

Официалният валутен курс

Преобразуването се извършва по официалния валутен курс на българския лев към еврото, който е:

1 евро = 1,95583 лева

Това е фиксираният курс, който се използва при всички преобразувания, предвидени в Закона за въвеждане на еврото.

Важно е да се знае, че не се използва банков курс, курс „купува“ или курс „продава“. За всички дружества се прилага един и същ официален курс.

---

Защо полученият резултат почти никога не е „кръгло“ число?

Много собственици очакват капиталът им да се превърне в кръгла сума в евро.

На практика това рядко се случва.

Причината е, че при разделяне на сумата в левове на официалния валутен курс най-често се получава число с няколко знака след десетичната запетая.

Например капитал от 5 000 лева не се превръща в 2 500 евро, а в стойност, изчислена по официалния курс.

Именно затова законът съдържа правила за закръгляване, така че окончателният размер на капитала да бъде записан коректно в евро.

---

Примери за превалутиране на капитала

Следната таблица показва как изглежда преобразуването на някои от най-често срещаните размери на капитала.

Капитал в лева	Капитал в евро*
2,00 лв.	1,02 €
100,00 лв.	51,13 €
500,00 лв.	255,65 €
1 000,00 лв.	511,29 €
5 000,00 лв.	2 556,46 €
10 000,00 лв.	5 112,92 €
50 000,00 лв.	25 564,59 €

* Посочените стойности са изчислени по официалния курс 1 EUR = 1,95583 BGN и са закръглени до втория знак след десетичната запетая.

---

💡 Най-важното

Не е необходимо сами да изчислявате капитала „на око“ или чрез различни онлайн калкулатори.

Използването на неправилен курс или неправилно закръгляване може да доведе до несъответствие между капитала, дружествените дялове и съдържанието на учредителния акт или дружествения договор.

---

Какво се случва с дружествените дялове?

Освен общият размер на капитала, следва да бъдат преобразувани и дружествените дялове.

При ЕООД това обикновено е по-лесно, тъй като целият капитал принадлежи на едноличния собственик.

При ООД обаче следва да се запази съотношението между съдружниците. След превалутирането всеки съдружник трябва да притежава същия процент от капитала, както и преди преобразуването.

---

Пример

Да приемем, че дружеството има капитал 10 000 лева, разпределен между двама съдружници:

Съдружник	Дялово участие
Съдружник А	60 %
Съдружник Б	40 %

След превалутирането капиталът вече ще бъде изразен в евро, но процентното участие остава същото.

Това означава, че:

• съдружник А продължава да притежава 60 % от капитала;
• съдружник Б продължава да притежава 40 % от капитала.

Променя се единствено номиналната стойност на дружествените дялове, а не правата на съдружниците.

---

💡 VEVRO съвет

Много собственици обръщат внимание единствено на новия размер на капитала. На практика обаче е също толкова важно правилно да бъдат отразени дружествените дялове в учредителния акт или дружествения договор. Именно съответствието между капитала, дяловете и текста на учредителния документ е от съществено значение при подготовката на документите за вписване.

Как протича процедурата по превалутиране на капитала?

Макар на пръв поглед процедурата да изглежда сложна, в повечето случаи тя преминава през няколко основни етапа. Добрата подготовка на документите значително улеснява процеса и намалява вероятността от необходимост от последващи корекции.

В зависимост от особеностите на конкретното дружество отделните стъпки могат да се различават, но обикновено процедурата включва следните действия.

---

Стъпка 1. Проверка на актуалното състояние на дружеството

Преди да започне подготовката на документите е препоръчително да се провери актуалното състояние на дружеството в Търговския регистър.

Особено внимание следва да се обърне на:

• вписания размер на капитала;
• броя и номиналната стойност на дружествените дялове;
• последния обявен учредителен акт или дружествен договор;
• данните за управителя и съдружниците.

Работата с актуалните документи е първата стъпка към безпроблемно преминаване през процедурата.

---

💡 VEVRO съвет

Не използвайте копие на учредителния акт или дружествения договор, което сте запазили преди години.

Винаги проверявайте последния обявен документ в Търговския регистър, тъй като е възможно през годините да са вписвани промени, които не присъстват в старите версии.

---

Стъпка 2. Определяне на новия размер на капитала

Следващата стъпка е определянето на капитала в евро съобразно правилата на Закона за въвеждане на еврото.

При необходимост се определя и новата номинална стойност на дружествените дялове, така че всички стойности да бъдат съобразени с нормативните изисквания.

---

Стъпка 3. Подготовка на необходимите документи

След определяне на новия размер на капитала се подготвят документите, които ще бъдат представени за вписване.

В зависимост от конкретния случай това може да включва:

• решение на едноличния собственик на капитала;
• решение на общото събрание на съдружниците;
• нов учредителен акт;
• нов дружествен договор;
• заявление за вписване;
• други документи, когато това се изисква от закона.

Конкретният набор от документи зависи от особеностите на дружеството и от това дали едновременно с превалутирането се заявяват и други промени.

---

Стъпка 4. Подаване на документите

Подготвените документи се подават в Агенцията по вписванията за вписване на промените по партидата на дружеството.

След извършване на вписването новият размер на капитала вече се отразява в Търговския регистър в евро.

---

Стъпка 5. Проверка след вписването

След приключване на процедурата е препоръчително да се извърши проверка дали всички промени са отразени правилно.

Добра практика е да се провери:

• размерът на капитала;
• номиналната стойност на дружествените дялове;
• съдържанието на обявения учредителен акт или дружествения договор;
• останалите вписани обстоятелства.

Тази проверка отнема само няколко минути, но може да предотврати бъдещи затруднения.

---

Най-често срещаните грешки

В практиката най-често се допускат следните грешки:

Използване на неактуален дружествен договор

Често се използва стар вариант на документа, който не съответства на последните вписани промени.

---

Неточно определяне на дружествените дялове

При ООД е особено важно след превалутирането да се запази съотношението между съдружниците.

---

Несъответствие между документите

Всички документи трябва да съдържат едни и същи стойности за капитала и дружествените дялове.

Дори малко разминаване между решението, дружествения договор и заявлението може да наложи корекции.

---

Пропуск при проверката след вписването

След приключване на процедурата много собственици приемат, че всичко е приключило.

Всъщност е добре да се провери обявеният акт и вписаните данни, за да се потвърди, че информацията е публикувана правилно.

---

💡 VEVRO съвет

Най-често проблемите не възникват при самото превалутиране, а при подготовката на документите.

Затова отделете достатъчно време за предварителна проверка на всички данни и се уверете, че размерът на капитала, дружествените дялове и текстът на учредителния акт или дружествения договор са напълно съгласувани.

Практически казуси

Следващите примери имат за цел да покажат как изглежда превалутирането на капитала в различни практически ситуации. Всеки случай е индивидуален, но тези примери ще ви помогнат по-лесно да разберете как се прилагат общите правила.

---

Казус №1

ЕООД с минимален капитал от 2 лева

Това е най-разпространеният случай в практиката.

След промените в Търговския закон през 2009 г. голяма част от новорегистрираните ЕООД са учредени с капитал от 2 лева.

При въвеждането на еврото този капитал следва да бъде преобразуван в евро по официалния валутен курс.

Независимо че размерът на капитала е минимален:

• процедурата е същата;
• необходимо е привеждане на учредителния акт в съответствие;
• извършва се вписване в Търговския регистър.

Размерът на капитала няма отношение към задължението за превалутиране.

---

💡 VEVRO съвет

Много собственици смятат, че щом капиталът е само 2 лева, не е необходимо да предприемат никакви действия.

Това не е така. Законът не прави разлика между дружество с капитал от 2 лева и дружество с капитал от 200 000 лева. Процедурата е задължителна и за двата случая.

---

Казус №2

ООД с двама съдружници

Да приемем, че дружеството има двама съдружници.

Преди превалутирането:

• Съдружник А притежава 50 %;
• Съдружник Б притежава 50 %.

След превалутирането:

• съдружник А продължава да притежава 50 %;
• съдружник Б продължава да притежава 50 %.

Не се променя разпределението на собствеността.

Променят се единствено стойностите на капитала и дружествените дялове, които вече се изразяват в евро.

---

Казус №3

ООД с трима съдружници

При дружества с повече съдружници процедурата е аналогична.

Например:

• съдружник А – 50 %;
• съдружник Б – 30 %;
• съдружник В – 20 %.

След превалутирането тези съотношения остават непроменени.

Независимо какъв е новият размер на капитала в евро, процентното участие на съдружниците се запазва, освен ако не бъде взето отделно решение за промяна на капитала или прехвърляне на дружествени дялове.

---

Казус №4

Дружеството има висок капитал

Някои дружества са регистрирани с капитал от:

• 50 000 лева;
• 100 000 лева;
• 500 000 лева;
• 1 000 000 лева или повече.

И при тях принципът остава същият.

Размерът на капитала не променя начина на превалутиране.

Разликата е единствено в числовите стойности, които следва да бъдат правилно изчислени и отразени в документите.

---

Казус №5

Управителят остава ли същият?

Да.

Една от най-често срещаните заблуди е, че превалутирането води до промяна в управлението на дружеството.

Това не е вярно.

Ако не се заявява отделна промяна:

• управителят остава същият;
• начинът на представляване остава същият;
• ЕИК остава същият;
• фирмата (наименованието) остава същата;
• седалището и адресът на управление остават същите.

---

Казус №6

Договорите на дружеството трябва ли да се променят?

Не.

Самото превалутиране на капитала не води автоматично до необходимост от промяна на всички сключени договори.

То не засяга:

• договорите с клиенти;
• договорите с доставчици;
• трудовите договори;
• банковите договори;
• договорите за наем.

Разбира се, ако конкретен договор съдържа клаузи, които следва да бъдат адаптирани поради въвеждането на еврото, това се преценява отделно.

---

💡 Най-важното

След превалутирането не се променят:

• собственикът на дружеството;
• съдружниците;
• процентното участие;
• управителят;
• ЕИК;
• фирмата;
• предметът на дейност;
• договорите;
• активите на дружеството.

Променя се единствено начинът, по който капиталът е изразен – вместо в левове, той вече се посочва в евро.

Настоящата статия има информационен характер и цели да помогне на собствениците на ЕООД и ООД да се ориентират в процедурата по превалутиране на капитала. Възможно е при отделни дружества да съществуват специфични обстоятелства, които изискват различен подход. При подготовката на документите винаги следва да се съобразяват действащото законодателство и указанията на компетентните институции.